رضا توسلی-مدیر حسابرسی داخلی-آنالیز تعارض منافع در انجام وظایف با هدف شفافیت و پاسخگویی و ارتباط تنگاتنگ با الزام اجرای حاکمیت شرکتی، هدف از لایحه پیشگیری از تأثیر منافع شخصی مقامات، مدیران، مسئولان و کارمندان دولت بر نحوه انجام وظایف و اختیارات قانونی آنها، ارتقای شفافیت در امور عمومی جامعه و تقویت پاسخگویی مقامات، مسئولان و کارمندان در برابر مردم، ارتقای سلامت نظام اداری و مقابله با فساد و نیز حمایت از عدالت رویه‌ای و ارتقای کارآمدی است.
مسئولان این جوامع ممکن است خواسته یا ناخواسته با میل به سوی سهم خواهی بیشتر، جامعه را از نظر حقوق عمومی دستخوش کاستی ها قرار دهند. لایحه تعارض منافع و حاکمیت شرکتی در بورس اوراق بهادار را به طور مشخص وارد فرهنگ و نظام حقوقی ایران می‌کند و همه مدیران و مسئولان به صورت نظام مند و ضابطه مند پاسخگو می کند.
تعریف روشن حاکمیت شرکتی و اهدافی که از اجرای آن در بازار سرمایه دنبال می شود، گفت: جدایی مدیریت از مالکیت باعث تضاد منافع بین مدیران به عنوان گردانندگان واحدهای تجاری و سایر ذینفعان می شود. لذا حاکمیت شرکتی یا راهبری شرکتی یا حاکمیت سازمانی را می توان بسان چتری در نظر گرفت که روابط و تعاملات هیات مدیره، سهامداران، قانونگذاران، ممیزان، مشتریان، کارکنان، طلبکاران و سایر ذینفعان را به گونه ای پوشش می دهد تا همه این ذینفعان در راستای اهداف اصلی بنگاه اقتصادی یعنی حداکثر کردن ثروت سهامدار گام بردارند.
یکی دیگر از موانع اصلاح حاکمیت شرکتی به‌خصوص در کشور، وجود مالکیت دولتی است. مالکیت دولتی با وجود تعارض منافع مشکل حادی در حاکمیت شرکتی آنها ایجاد می‌کند زیرا هدف از قوانین و مقررات که اجرای درست حاکمیت شرکتی است با مالکیت در تعارض است. به‌عبارت‌دیگر، دولت در نقش مالک و دولت در نقش نهاد ناظر قانونی دچار تعارض منافع است و بنابراین، مشکل جدی در حاکمیت شرکت های بورسی ایجاد می‌کند.
بر این اساس در بازار سرمایه هم می توان گفت راهبری شرکتی به مجموعه ای از روش ها، سیاست ها، قوانین و مقررات ناظر بر هدایت، راهبری و کنترل صحیح شرکت اطلاق می شود تا با تعریف بهینه روابط بین ذینفعان، به فرهنگ صحیح پاسخگویی، با رعایت حاکمیت شرکتی به شفافیت در ارائه اطلاعات و گزارشگری مناسب دست یابیم.
هدف نهایی حاکمیت شرکتی را اولا کاهش تهدیدات و مدیریت ریسک بنگاه اقتصادی از طریق بهبود و ارتقای پاسخگویی و شفافیت و ثانیا بهبود کارایی بلندمدت سازمان از طریق ایجاد عدالت و رعایت حقوق ذی نفعان دانست. بر اساس اصول و رهنمودهای حاکمیت شرکتی، هیات مدیره باید دارای ترکیب و اندازه اثربخش باشد تا مسئولیت ها و وظایف خود را به بهترین نحو انجام دهد و در واقع، تاکید اساسی بر تعداد و ترکیب است.
تعارض منافع به برخی موانع ساختاری و نهادی در مسیر استقرار حاکمیت شرکتی به طور کلی فقدان فرهنگ سازمانی مناسب برای ایجاد بستر شفافیت و نگرانی از افشای اطلاعات، فقدان نظام آمار و اطلاعات یکپارچه در کشور، تسلط رویه ها و ساختارهای ناکارامد دولتی در نظام اقتصادی، دخالت های خارج از نظام اداره کسب و کار، مداخلات و انتصابات سیاسی و همچنین فقدان حاکمیت مدیریت ریسک و تعارض منافع از جمله موانع ساختاری و نهادی بر سر راه تحقق حاکمیت شرکتی در بنگاه های اقتصادی کشورهستند.
تعارض منافع و اصول مهم حاکمیت شرکتی را شناسایی نظام مناسب مدیریت ریسک با هدف ایجاد سیستم مناسب شناسائی و مدیریت ریسک و کنترل داخلی دانست و افزود : در این راستا کمیته حسابرسی و کمیته مدیریت ریسک در اکثر بنگاه های اقتصادی شکل گرفته است. با این حال چارچوب و چگونگی فعالیت کمیته مدیریت ریسک چندان روشن و مشخص نیست.
با توجه ارائه منشور کمیته حسابرسی و منشور فعالیت حسابرسی داخلی در سازمان بورس اوراق بهادار بنظر می رسد اوضاع به مراتب بهتر است و تقریبا چارچوب منسجم تر و قابل اتکاتری برای انجام امور محوله و وظایف و مسئولیت های حسابرسی داخلی به عنوان ابزار کمکی هیات مدیره در دسترس بنگاه های اقتصادی است. هرچند که تعارض منافع مدیران در این مسیر نیز باید رویکردها به سمت حسابرسی مبتنی بر ریسک و نیز استقرار نظام کنترلی و حسابرسی جامع، درست و به هنگام باشد.
مرکز مبارزه با فساد و ایجاد شفافیت را شاخص های حکمرانی مطلوب دانست و افزود : لایحه مدیریت تعارض منافع خواستار بازشناسی و رفع تعارض ها و نظارت بر عملکرد مسئولان در وظایف تعریف شده آنها است. شعار تعارض منافع عبارت است از موقعیتی که منفعت شخصی مشمولان این قانون در مقام انجام وظایف یا اعمال اختیارات قانونی آنان در تعارض با منافع عمومی قرار می‌گیرد و می‌تواند انجام بی‌طرفانه و بدون تبعیض وظایف مذکور را مانع شود.
اهداف اصلی مشترک حاکمیت شرکتی و مدیریت تعارض منافع، پیش‌بینی تشکیلات نظارتی و مدیریتی، تبیین الزامات ناظر بر چگونگی مدیریت تعارض منافع، تکالیف اشخاص مشمول و بیان ضمانت‌های اجرا، گامی مهم برای شفافیت در جامعه به دنبال خواهد داشت.
سیستم حاکمیت شرکتی با طرح موضوعات جدید و پدید آمدن مشکلات ناشی از فعالیت نادرست شرکت‌های بزرگ بورسی و همچنین سایر مسائل مربوط به جامعه تکامل پیدا کرد. در ابتدایی‌ترین سطح حاکمیت شرکتی به مساله جدایی مالکیت و سهامداران و همچنین کنترل می‌پردازد، اما حاکمیت شرکتی فراتر از برقراری یک رابطه شفاف بین سهامداران و مدیران است. در حقیقت تغییر الگوهای حاکمیتی در شرکت‌ها از مدل مالک مدیر به مدل‌هایی با سهامداران متنوع، مسائل تازه‌ای از جمله عدم همسویی میان منافع سهامداران، مدیران و سایر ذینفعان را به وجود آورد. این تضادها به شکل‌گیری اصول و الزامات مربوط به حاکمیت شرکتی در شرکت‌ها منتهی شد. در سال‌های اخیر پیشرفت عمده‌ای در خصوص حاکمیت شرکتی در سطح جهانی صورت گرفته است و سازمان‌های بین‌المللی سعی داشته‌اند تا استانداردهای قابل قبولی در این خصوص تدوین کنند.
در اجرای حاکمیت شرکتی باعث در ایران نیز با بزرگ شدن شرکت‌ها و رشد روز افزون بازار سرمایه، توجه به حقوق سرمایه‌گذاران و به‌ویژه سهامداران خرد اهمیت زیادی یافته است .پاسخگویی هیات‌مدیره حسابرسان مستقل و حسابرسان داخلی، برقراری ارتباطات موثر بین شرکت و سهامداران، حضور موثر نمایندگان سهامداران اقلیت، فعال کردن سهامداران خرد برای شرکت موثرتر در مجامع عمومی شرکت‌ها، نظام رای‌دهی و وکالت سهامداران از جمله چالش‌های اساسی شرکت‌ها در بورس اوراق بهادار تهران محسوب می‌شوند بطوری که سرمایه‌گذار خارجی نیز از نبود استانداردهای حاکمیت شرکتی با کیفیت در ایران اظهار نارضایتی می‌کنند و آن را مانعی برای ورود سرمایه‌های خارجی به ایران می‌دانند.
تشریح ساختار مالکیت شرکت‌ها و تفکیک ناچیز مالکیت از مدیریت و همچنین غلبه بخش دولتی بر بخش خصوصی در اقتصاد ایران، سبب شده تاکنون پاسخگویی و رعایت اصول حاکمیت شرکتی و مدیریت تعارض با منافع نزد بسیاری از مدیران واحدهای اقتصادی ضرورتی نداشته و از اولویت لازم برخوردار نبوده و اهمیت تصویب و لازم الاجرا شدن لایحه مدیریت تعارض با منافع به منظور تحقق اهداف همین دلیل مسئولین، فرهنگی پاسخگویی شفاف ساختار شرکت نهادینه کردند و حاکمیت شرکتی توسط دولت به عنوان ذینفع اصلی از این موضوع مهم بطور کامل پذیرفته و اجرا می شود، اگر مصوب و اجرا نشو عملا در شرکت‌های خصولتی نیز توجه کمی به این اصل خواهند نمود. مثلا در حال حاضر در بانک‌ها، بیمه‌ها، صنایع نفتی و پتروشیمی که بیشتر مالکیت آنها در اختیار دولت است، به اصل پاسخگویی و شفافیت توجه لازم نمی‌شود. در ساختار کنونی که شاهد عدم اجرای حاکمیت شرکتی هستیم و به دلیل فقدان شفافیت، در گزارشگری و فرمایشی بودن نظارت‌ها و کنترل‌ها، همواره وضعیت مالی شرکت‌ها متوجه انواع ریسک پنهان، مخاطرات مختلف و تهدید بدون پیش بینی مشهود است.
با توجه به عدم اجبار رعایت اصول حاکمیت شرکتی مطرح شده در ایران به شکل یک آیین‌نامه تدوین و ارائه گردیده ولی هیچ گونه ضمانت اجرایی لازم را ندارد. بیشتر مواردی که در خصوص رعایت ارکان و اصول حاکمیت شرکتی به شرکت‌های بورسی ابلاغ شده، جنبه رهنمود دارد و برای لازم‌الاجرا شدن این آیین نامه برخورد جدی با تخلفات شرکت‌ها و مدیران ضروری است. ولی این اهمیت در این مورد در ایران سابقه خاصی وجود ندارد. همانطوری که یک دولت ها که بایستی پاسخگوی اعمال خود به شهروندان باشد، یک شرکت هم بایستی پاسخگوی عملکرد خود به سهامداران، مشتریان، کارکنان و بطور عموم مردم در قالب گزارش مسئولیت اجتماعی باشد و بر همین اساس چون مدیران شرکت‌ها مسئولیت مستقیم پاسخگویی را عهده‌دار هستند، بایستی اطلاعات خاصی را به موقع برای ذینفعان فراهم کنند.
حاکمیت شرکتی مجموعه‌ای از قوانین و مکانیزم‌هایی را شامل می‌شود که با کنترل عمده شرکت، از گزند به سرمایه‌گذاران و اعتباردهندگان و سواستفاده مدیران و سهامداران عمده جلوگیری می‌کند و انگیزه کافی برای تامین مالی شرکت‌ها را فراهم می‌آورد. استقرار حاکمیت شرکتی می‌تواند به کاهش ریسک بنگاه اقتصادی از طریق بهبود و ارتقای شفافیت و پاسخگوییو بهبود کارایی درازمدت سازمان از طریق جلوگیری از خودکامگی کمک می‌کند.
در حال حاضر می‌توان بخش بزرگ مشکلات ساختاری شرکت‌های سهامی ایران و علی الخصوص مجموعه شرکت های شستا را در مواردی از قبیل ناکارآمدی عملکرد شرکت‌ها، عدم رعایت حقوق ذینفعان، عدم پاسخگویی هیات‌مدیره، فقدان نظارت دایمی و مستمر سهامداران، عدم شناسایی و اجرای دقیق حقوق سهامداران اقلیت و عدم حمایت موثر از سرمایه‌گذاران جست‌وجو کرد که تمام این معضلات با رعایت اصول حاکمیت شرکتی در ساختار شرکت‌های ایرانی رفع شدنی است. از آن‌جا که شفاف‌سازی و پاسخگویی هدف اصلی قانون حاکمیت شرکتی است، چنانچه در مدیران وقت به این موضوعات توجهی نکنند، آیین‌نامه حاکمیت شرکتی کارساز نخواهد بود.
برای حل این مشکلات می‌توان به التزام اجرای مدیران و اصلاح ساختارهای هیات مدیره، نتایج مثبت اجرایی کردن حاکمیت شرکتی امیدوار بود. از جمله نکاتی که می‌توان تسهیل عملیاتی شدن حاکمیت شرکتی بیانجامد، نظارت بر اجرای صحیح حاکمیت شرکتی و تعیین آیین‌نامه های بازدارنده و تقویت ضمانت‌های اجرایی توسط سازمان بورس اوراق بهادار از ضمانت‌های اجرایی محکم‌تر با استفاده از تدوین ابزارها و فرآیندهای مناسب و همچنین می‌توان از کلیه ظرفیت های نظارتی در کشور از قبیل، سازمان بازرسی کشور دیوان محاسبات و سازمان حسابرسی بهره برد.
